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在当今中国，私募股权这个词汇正逐渐变得广为人知。2006年，在全球范围内，由专业私募股权投资机构（通称“私募基金”）获得企业控制权的收购案总额就高达7380亿美元，比2005年的总额翻了一倍。同年,黑石集团以390亿美元高价对美国一家管理运营办公楼的企业Equity Office Property Trust进行杠杆收购。由贝恩基金、KKR基金和美林基金组成的私募基金集团也以330亿美元杠杆收购了美国医院运营集团HCA Inc.。这两笔交易均刷新了KKR基金在1998年以310亿美元收购RJR纳贝斯克的纪录。[2]此外，私募基金的募集规模也颇为惊人。2006年几家全球性的私募基金募集资本均达到100亿美元以上（若以1:7的股权债务比率计算，每家私募基金的潜在投资能力超过700亿美元）。
私募股权投资已因此成为了全球并购活动中的主要力量，其在2006年占据了并购市场20%以上的份额，与十年前3%的份额相比，增长了7倍。[3]鉴于私募基金已经募集到的巨额资本以及当前经济环境中私募基金能更便利地筹集债务的现状，私募股权投资日益成为并购交易中重要的一股力量,并有可能在不久的将来成为并购交易的支柱。
本文旨在为商业人士介绍私募股权投资的概况，并从实际操作层面简要探讨外国私募基金在中国投资面对的几个关键问题。
私募股权投资的定义
“私募股权投资”广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所进行交易也不能公开对外出售的代表被投资资产权益的证券的股权投资。[4]私募股权投资公司从大型机构投资者和资金充裕的个人手中募集大量资本来组成私募基金，而私募股权投资公司的投资专家则负责管理基金和投资个案（其往往也在基金中投入其个人资本）。
私募股权投资近史
虽然专业的私募股权投资是近期新兴之现象，但述及商业史，私人资本一直被投资于有风险的项目。古埃及的农业发展以及寻找欧洲通往亚洲的“欧亚通道”就是运用私人资本的先例。现代意义上的专业私募股权投资兴起于二十世纪中后期。美国法律的两个重要修改推动了专业私募股权投资在美国的发展和成长。首先，1958年美国国会通过了《小企业投资公司法案》，首次允许银行和银行控股公司投资于合格的小型企业，这些企业被称为“小型企业投资公司”（英文简称SBIC）。在投资过程中，银行人员累积了经验并变得越来越机构化。SBIC成为了专业私募股权投资行业发展的训练地。第二个重大变化是70年代末，税务以及其他规定的变化使美国大众和私人退休基金以及大学的捐款开始投资小额资金于私募基金。这些潜力庞大的资金成为私募股权投资的资金来源，对私募基金的形成起了非常大的推动作用。同时因80年代高收益债务融资（亦称为“垃圾债券”）的蓬勃发展，美国的私募股权投资再次迈进了一大步。高收益债券是低于投资级别水平并基于债权持有人协议发行的债务证券。[5]高收益债券融资的频繁运用形成了额外的融资渠道，极大促进了杠杆融资市场的形成。80年代以来，通过被收购的目标公司发行高收益债券来筹集部份收购融资款已成为私募基金的通行做法。
相较美国，欧洲的私募股权投资则是在80年代从一个作坊式的创业投资行业基础上发展起来的，其投资最初专注于早期的创业投资项目。在欧洲，对创业投资资产的兴趣在80年代达到高潮，90年代初以后很快走向了下坡路。欧洲私募股权投资市场在90年代中期逐渐恢复（早期创业投资浪潮带动了此次复苏，但该类投资逐渐消退并在现阶段处于低谷状态），并自二十一世纪以来私募股权投资有了进一步的发展。时至今日欧洲的收购市场正兴旺发展。
私募股权投资的特征
私募股权投资有几个主要的特征。虽然不是所有的私募股权投资都在相同程度上同时体现出这些特征，但总体而言，以下特征使得私募股权投资区别于其他投资方式。[6]
积极监管受资公司
与投资于公众证券组合以谋求资本长期增值的被动投资者不同，私募股权投资专家积极地参与选择、谈判和设计投资项目（无论上市或非上市公司）并在投资完成后，监控并提供战略意见给受资公司。私募基金公司一般使用一种能让基金指定受资公司董事（经常是多数董事）的方式来进行投资。私募基金取得受资公司的控制权有利于消除多数股东所产生的集体行动问题、降低代理费用并能够更好地协调好管理层与投资者的利益。通过积极的参与，私募基金可以帮助受资公司提高效率并以此获得更高的投资回报。很明显，多数专业私募股权投资者不仅仅把自己看成是简单的投资者或者受资公司获得资本的一种渠道，而更把自己看作是投资对象的积极管理者，通过提供具有增值性的战略、财务方面的意见并监督管理层，以获得超额的回报。
有限的投资期限
私募股权投资公司对长期持有其所投资的公司没有太大的兴趣。由于其具体的管理规定，一般的私募基金都有一定的投资时限（通常限于10到13年），时限到后必须将其所有的投资变现并将获得的资本收益分给基金投资人。这意味着基金通常有五到六年来投资募集的资本。私募股权投资公司一般会持有其投资的公司三到五年，然后通过向战略收购方出售或者让受资公司公开发行证券（上市）来变现投资。[7]实际上，私募股权投资公司通常会在投资之前就分析可能的变现（退出）策略。如果一开始对于可预见的退出策略不满意，其会完全拒绝投资。
非流通证券
当私募股权投资公司投资一家上市公司（即在公开交易所挂牌的公司）或者一家私人公司，其所获得的证券一般都会是“受限制证券”，也就是在投资之后的一段时间内会受到转让限制（亦即不能自由交易）。按照美国法律，只有在联邦和州相关机关“登记”（在其他法域可能被称为“上市”或“容许”）的或享有特定豁免权的证券才能自由交易。因为私募股权投资公司拥有的证券一般至少是受限制、未登记、未上市或不容许在公开交易所交易的证券，相较于上市流通证券，私募基金拥有的证券相对难以变现。这使得私募基金在做最初的投资决策时对“退出”策略的考虑至关重要。
注重高收益
私募股权投资公司一般会注重于在几年内有大幅增值可能的投资机会。由于股权投资的风险，私募股权投资公司的首选一般不是购买和持有只能赚回适中收益的证券或其他债权，相反，私募股权投资的特点是追求高度复合收益，通过交易相对高风险，优先权低于债权的证券，达到每年25%-30%或更高的投资回报。因此，私募股权投资公司倾向于持有普通股（或可转换成普通股的优先股），然后赚取股票价值超过原股价的差额。
激励与培养管理层
私募股权投资的另一个显著特征是高度重视发展和激励专业管理团队来管理受资公司。通常，如果私募股权投资公司尚未确定对公司进行日常管理的专业管理团队，就不会对该公司进行投资。私募股权投资公司通常会让某些目标公司的现有管理人员在其投资后继续参与管理层。但有时，私募股权投资公司也会先选择一个独立经理或管理团队来代替或加强目标公司现有的管理团队，并部分依靠新的管理团体在收购过程中进行尽职调查和谈判。实际上，当私募股权投资公司发现一位受资公司的经理在某个产业有专业才能时，有可能会派他到在该产业内的多个目标受资公司，在多次投资中充分利用他的优秀才能。为了更好的把管理层和股东的利益绑在一起，私募股权投资公司会设立管理人员激励机制，包括任期或业绩相关的股权激励措施（如廉价股票、与任期或与公司发展业绩挂钩的期权），并提供给管理人员以与私募基金首期投资相同的条件（控股权除外）直接投资该项目的机会。这种为管理人员提供创造巨大个人财富的机会并同时最大化股东收益的方法是私募基金非常重要的工具。
私募基金
当前的私募股权投资主要由私募股权投资公司来进行。每个私募股权投资公司一般由一个小的职业投资人团队来管理并投资私募基金中的资金。私募基金一般从众多的有相当判断力的投资者手中募集大量资金，该类投资者的资格是根据交易所在地相关的投资及证券法律来决定的。美国私募基金的投资者一般包括获得许可的大型机构投资者，譬如公共和私人员工福利计划、大学捐款、保险公司和银行控股公司以及资金充裕的个人（因为私募基金历来使用的有限责任合伙制投资体制，此类投资者经常被称为“有限责任合伙人”，英文简称“LPs”）。
法律构架
虽然在某些司法管辖区私募基金会采用其他法律构架，大部分的私募基金采用有限责任合伙制的体制。私募基金的投资者投入一定金额的资金到基金里换取有限合伙人的权益。有限合伙人的权益是“非流通”的，因为其证券不能在公共市场进行交易，并且相关的法律法规以及有限合伙人协议本身也禁止或至少严格限制这些权益的交易。一般而言，一旦有限合伙人投资于私募基金，直到该项投资被基金变现前，其将失去对这笔资金的控制权。不同于共同基金或对冲基金的投资者，私募基金中的有限合伙人一般不得减少其承诺投资的金额，也不得在基金分配收益之前提早兑换其权益。有限合伙人的现金分配一般只能在基金把投资变现后再进行，例如在出售一家受资公司之后。在一定的条件下，比如基金解散，有限合伙人也会得到非现金资产（如受资公司的证券）分配。
私募基金的普通合伙人（或投资顾问）一般包括为数不多的非常专业的投资专家。他们为私募基金公司做出投资决定。当普通合伙人（或投资顾问）看准一个投资目标，普通合伙人通知所有有限合伙人对该投资提供资金，而每个有限合伙人则要按其权益占整个基金的比例提供相应的出资份额。普通合伙人也会监管基金投资的所有“受资”公司。在有限合伙协议的架构下，普通合伙人一般有权在基金时限之中（10-13年）的某个时段（最初的5-6年内）要求有限合伙人提供投资资金。在私募基金的存续期间，基金可投资数个不同的项目，但对任何一家公司的投资总额相对于基金所有有限合伙人承诺资金之总和的比例不得超过在有限合伙协议中设定的比例。
基金生意经
一家私募股权投资公司一般能够从它所管理的私募基金获得几种形式的收入。作为普通合伙人，私募股权投资公司本身会收取一定的管理费，通常以基金所有承诺资金的百分比计算。按照目前的全球行业标准，公司接受的管理费按季度或半年度计算，大约是所有承诺资金的2.0%（大型基金会规定稍低的百分比）。私募股权投资公司也会收取基金分配的“携带利润”（即一种并非基于普通合伙人自身出资所产生的利润而是由其它资金提供者（有限合伙人）的出资“携带”来的利润）。携带利润通常是在扣除给有限合伙人约定的优先回报之后的基金利润中提取。据目前的全球行业标准，携带利润率通常为20%。有限合伙人的优先回报率（该回报占基金所有利润的比例），也称“门槛”回报率，通常在6%至8%年度复合率之间。私募基金必须首先向有限合
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